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忽悠式重组”第一案:九好“借壳”鞍重被告发 遭到顶格处罚

分类:微盘行情

2017-03-11

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这篇文章作者为杜卿卿,来源于一财网,原标题为《九好集团“借壳”鞍重股份被告发 证监会介入查询牵出3亿造假案》,授权牛市新闻网转载

九好集团“惹是生非”做出3亿假账,“借壳”鞍重股份(002667.SZ)殃及中介组织。在这场以造假为根底的借壳买卖中,无论是买方、卖方、标的方还是中介组织,没有一方是赢家。

为了将“有毒财物”溢价装入上市公司,九好集团经过虚增收入、虚拟银行存款等方法,将自个包装成价值37.1亿元的“优秀财物”,与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组。

证监会周五宣告对该案违法主体处以顶格处罚,总计罚款439万,一起对九好集团造假做法的首要担任人郭丛军、宋荣生、陈恒文等采纳终身商场禁入及5~10年不等的商场禁入。

证监会接奥秘告发

鞍重股份2016年5月11日抄送重组请求,5月19日获受理。可是,5月27日鞍重股份就收到了证监会下发的查询通知书,次日,此次重组标的方九好集团也被立案查询。

“这个案子十分荫蔽,证监会接到大众告发后,十分重视。”证监会稽查局有关担任人通知记者,证监会稽查局亲自指挥,从全国各地抽调了优异的查询组长、经验丰富的干部构成专案组。

让监管层如此“大动干戈”,九好集团到底是何方神圣?资料显现,浙江九好工作效劳集团有限公司建立于2010 年 3 月 5 日,法定代表人郭丛军,注册本钱7944万元,实收本钱7944万元,建立以后公司先后阅历了近20次增资、转让。本年1月,公司改变名称为“九好网络科技集团有限公司”。

2015年11月,鞍重股份发布并购重组预案,浙江九好工作效劳集团有限公司(已更名为“九好网络科技集团有限公司”,下称“九好集团”)计划作价37亿元置入上市公司,按照净财物核算预估增值率到达768.99%。但是,监管组织俄然介入查询,让这场本钱狂欢戛但是止。2016年5月至6月间,鞍重股份、九好集团都先后收到证监会查询通知书。

该公司是典型的“渠道公司”,经过建立后勤保管渠道,引入供货商 (后勤效劳供给商)和客户(有后勤外包需求的公司),为后勤需求方供给综合化的后勤效劳解决计划,以“效劳费”的形式取得首要收入。

郭丛军对上市十分执着,想方设法希望将财物装入上市公司。先是寻求借壳*ST星美,失利后又转而断定鞍重股份。

经过半年多的触摸以后,2015年11月14日,鞍重股份发布了关于九好集团的并购重组预案,九好集团的借壳之路随之敞开。依据计划,买卖规划为三有些,即“财物置换+发行股份收购财物+配套融资”,买卖完结后郭丛军、杜晓芳配偶 将变成公司的控股股东和实践操控人,九好集团完结借壳。

榜首步,鞍重股份以除 22.9亿元货币资金以外的全部财物和负债(置出财物),与郭丛军、杜晓芳等 12 名买卖对方合计持有的九好集团 100%股权(置入财物)中的等值有些进行置换;第二步,财物置换差额有些,由上市公司发行股份收购。第三步,向九贵出资等 9 名特定目标非公开发行股市征集配套资金,征集配套资金总额不超越 17 亿元。

依据评价,置出财物预估价值5.95亿。因预估基准日置出财物的净财物账面价值为5.4亿元,预估增值率 10.33%;置入财物预估价值37.18亿。因预估基准日置入财物的净财物账面价值为4.28亿, 预估增值率 768.99%。差额有些为31.22亿,鞍重股份以 16.23 元/股定向增发,一起鞍重股份向九贵出资等以18.07 元/股发行价征集配套资金。

西南证券一起出具了《重组预案独立财政顾问核对意见表》,表明对九好集团从事的首要事务、职业经验、运营效果及在职业中的位置进行了核对,对事务开展状况、财政状况也进行了核对,其间也包含财物负债状况、运营效果和现金流量状况等。

但是,关于快到8倍的置入财物评价增值率,深交所马上发出了问询。

深交所请求上市公司“联系九好集团的事务形式、在手订单状况、近来三年及一期的成绩体现等要素,具体说明九好集团未来成绩高速增加的依据和可持续性,本次评价增值率较高的因素及合理性”。

在2016年4月发布的正式并购重组买卖陈述书摘要中,置入财物估值增值率被调低,可是净财物评价价值并未调低。

依据中联评价出具的《置入财物评价陈述》,本次拟置入财物到评价基准日 2015 年 12 月 31 日净财物6.77亿元,评价后净财物价值为 37.19亿,评价增值率为 449.56%。最终,经买卖各方洽谈断定,本次拟置入财物作价为 37.1亿元,买卖标的作价的差额 31.17亿元。

买卖没有完结, 微盘代理借壳预期之下公司股价现已如火如荼。在2015年底商场全体低迷的布景下,鞍重股份在发布并购重组预案以后,股价一路上扬,接连拉出多个涨停板。11月27日,公司股价28.79元/股,而不到20天时刻,12月18日鞍重股份就冲上87.79元高位,累计涨幅到达204.93%。

巨额资金“转圈圈”

为了做大财物规划,推高估值,九好集团在财政数据上下足了功夫。重组布告显现,2013年至2015年,公司收入连年增加,分别为2.52亿、3.26亿、4.17亿;净利润也相应大幅提高,从3987万、1.15亿,增加至1.93亿。

与此一起,流动财物规划坚持敏捷上涨气势,三年期末分别为4.71亿、6.64亿、8.66亿。其间货币资金增加尤为敏捷,2013、2014、2015年期末货币资金余额分别为2.4亿、3.43亿、5.31亿。

值得注意的是,2015年6月末货币资金余额仅1.13亿,半年时刻就增加至5.31亿。

“九好集团商业形式对比新,是渠道类公司,为后勤效劳供货商和客户促成买卖,依据成交额收取必定份额的效劳费。没有出产环节,没有收购和出售,没有实物流。”前述办案人员通知榜首财经记者,这就致使造假对比简单,只需假造合同、资金账目处理一下,就可以确认收入。

其商业形式还决议了公司的盈利形式,对单家供货商收取效劳费的规划十分小,要做大收入,就必须要同很多的供货商及客户协作。

“这使得查询很艰难。一方面,没有实物流,获取依据难度大,只能经过造访供货商进行核实。另一方面,公司有近千家供货商、近万家客户,造访工作量十分大。”上述办案人员说,最终查询组对全国7个城市368家供货商进行造访。

造访的进程并不顺利,由于合作造假的供货商要么与九好集团有亲密联系,要么有利益联系。“368家公司中,有一百多家’查无此人’,一百多家合作查询,90多家拒不合作,乃至呈现暴力抗法。”据办案人员介绍,现场造访的进程中,有供货商就表明,九好集团组织人员到供货商处“打过招待”,说“公司要上市,请我们帮帮忙”。

为了做大货币资金,九好集团还专门请了“专业”的组织来担任做账。九好集团将公章、法定代表人私章给到一个转贷公司,由这个公司去完结资金处理,最终凭空在账面上做出一笔货币资金。

“九好集团从供货商收到的很多效劳费收入,实践来自于九好集团支交给供货商的资金。”证监会有关担任人介绍称,资金划转经过九好集团及相关账户、到外部渠道公司账户、再到指定个人账户等,需求多个环节才干完结一次资金循环。

“为了掩盖财政造假构成的资金孔洞,九好集团从2015年3月开端经过专业转贷公司,运用结构化组织虚拟银行存款。”前述担任人表明,在理财产品或定期存单到期被银行解付承兑汇票后,九好集团又重复上述做法,以在账面维持3亿元存款的假象。

依据证监会查询,九好集团经过虚增2013年至2015年效劳费收入2.6亿元,虚增2015年交易收入57万余元,虚拟银行存款3亿元,将自个包装成价值37.1亿元的“优秀”财物,与鞍重股份联手进行了一场“忽悠式”重组。mp61283851_1456828512428_1_th.png



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